入朝廷，观左右，本求朝之臣 ，论上下之所贵贱者，而强弱之国可知也。功多为上，禄赏为下，则积劳之臣不务尽力 ；治行为上 ，爵列为下，则豪桀材臣不务竭能 。便辟左右 ，不论功能而有爵禄，则百姓疾怨非上，贱爵轻禄；金玉货财商贾之人，不论而在爵禄也 ，则上令轻，法制毁。权重之人，不论才能而得尊位，则民倍本行而求外势 。彼积劳之人不务尽力，则兵士不战矣；豪桀材人不务竭能 ，则内治不别矣 ；百姓疾怨非上，贱爵轻禄，则上毋以劝众矣；上令轻，法制毁，则君毋以使臣，臣毋以事君矣；民倍本行而求外势，则国之情伪竭在敌国矣 。故曰：入朝廷，观左右本朝之臣，论上下之所贵贱者，而强弱之国可知也。
来到一个国家的朝廷，观察君主身边的侍臣和聚集在朝廷的大臣，分析一下朝廷君臣上下都重视什么和轻视什么，这个国家是强是弱就可以了解了。功劳在上等，禄赏反而在下等，功多之臣就不肯尽心竭力；政绩在上等，官爵反而在下等，豪杰之士和贤才能臣就不肯竭尽所能。善于讨好逢迎君主的宠臣和侍从，不论其功劳能力而令其享有爵禄，百姓就会怨恨朝廷、非议君主，从而轻贱爵禄；贩运金玉经营财货的商贾之流，不加以考察就赏以爵禄，那么君主的政令就会不受重视，法律制度也会被破毁。握有大权的人，不论才能而窃居高位，那么本国老百姓就要背弃本国军队而投靠外国势力去了。那些多劳功高之臣不愿尽心竭力，士兵就不肯作战；豪杰能臣不竭尽所能，内政就不会清明；百姓怨恨朝廷非议君主而轻贱爵禄，君主就无法劝勉民众为国效力；君主的政令不受重视，法律制度被损毁破坏，君主就无法命令指挥臣下，臣下也无法效忠君主；黎民百姓背弃本国军队而投靠外国势力，国家的真假虚实情况就全被敌国掌握了。所以说，来到一个国家的朝廷，观察君主左右的侍从和大臣，了解一下本朝百官爵禄的情况，分析一下朝廷君臣上下都重视什么和轻视什么，国家的强弱程度就可以判断出来了。
郭沫若云：民离弃本国之军行而求外援，则内情外通，故在下文则承之以“国之情伪竭在敌国”也
竭能：竭尽全能，尽其所能
入朝廷，观左右，本求朝之臣 [1] ，论上下之所贵贱者，而强弱之国可知也。功多为上，禄赏为下，则积劳之臣不务尽力 [2] ；治行为上 [3] ，爵列为下，则豪桀材臣不务竭能 [4] 。便辟左右 [5] ，不论功能而有爵禄，则百姓疾怨非上，贱爵轻禄；金玉货财商贾之人，不论而在爵禄也 [6] ，则上令轻，法制毁。权重之人，不论才能而得尊位，则民倍本行而求外势 [7] 。彼积劳之人不务尽力，则兵士不战矣；豪桀材人不务竭能 [8] ，则内治不别矣 [9] ；百姓疾怨非上，贱爵轻禄，则上毋以劝众矣；上令轻，法制毁，则君毋以使臣，臣毋以事君矣；民倍本行而求外势，则国之情伪竭在敌国矣 [10] 。故曰：入朝廷，观左右本朝之臣，论上下之所贵贱者，而强弱之国可知也。
[1] 本求朝之臣：依据聚集在朝廷之臣的情况。求，聚。《诗经·小雅·桑扈》：“万福来求。”求，即“聚”。
[2] 不务尽力：不竭尽全力。
[3] 治行：治绩，政绩。
[4] 桀：杰。下同。
[5] 便辟：指善于逢迎谄媚地服侍君主的宠臣。辟，通“嬖”。宠爱，宠幸。
[6] 不论而在爵禄：不加考察即赏以爵禄。不论，不加选择。在，本义为恤问，在此为奖赏、赏赐之意。一本“不论”后有“志行”二字。
郭沫若云：民离弃本国之军行而求外援，则内情外通，故在下文则承之以“国之情伪竭在敌国”也
[7] 倍本行：指背离本国军行。倍，通“背”。背弃，背叛。行，指军行
竭能：竭尽全能，尽其所能
[8] 材人：当依上文作“材臣”
[9] 不别：不可条分类别。意谓紊乱不已。
[10] 则国之情伪竭在敌国矣：国家的真假虚实状况全部为敌国所掌握。情伪，真假，虚实。