异日，公告管仲曰：“欲以诸侯之间无事也，小修兵革。”管仲曰：“不可。百姓病，公先与百姓而藏其兵。与其厚于兵，不如厚于人。…

异日，公告管仲曰：“欲以诸侯之间无事也，小修兵革。”管仲曰：“不可。百姓病，公先与百姓而藏其兵 。与其厚于兵，不如厚于人。齐国之社稷未定，公未始于人而始于兵，外不亲于诸侯，内不亲于民。”公曰：“诺。”政未能有行也，二年，桓公弥乱，又告管仲曰：“欲缮兵。”管仲又曰：“不可。”公不听，果为兵。

后来的某一天，桓公对管仲说：“我想趁着诸侯之间没有战事，小规模地扩充军备。”管仲说：“不可行。百姓困病，您要先让利于民，收敛用兵之事。与其厚备军需，不若厚待民众。齐国社稷还不安定，您不把民众放在首位却重视兵事，于国外不与诸侯亲近，在国内不广泽万民。”桓公说：“好。”管仲的政事设想还没有有效推行，二年，国家更加动乱，桓公再次告诉管仲：“我想修缮兵事。”管仲再次说道：“不可行。”桓公不听，果然准备军需之事。

桓公与宋夫人饮船中 ，夫人荡船而惧公，公怒出之。宋受而嫁之蔡侯。明年，公怒告管仲曰：“欲伐宋。”管仲曰：“不可。臣闻内政不修，外举事不济。”公不听，果伐宋。诸侯兴兵而救宋，大败齐师。公怒，归告管仲曰：“请修革。吾士不练，吾兵不实，诸侯故敢救吾雠内修兵。”管仲曰：“不可。齐国危矣。内夺民用，士劝于勇外，乱之本也。外犯诸侯，民多怨也。为义之士，不入齐国，安得无危？”鲍叔曰：“公必用夷吾之言。”公不听，乃令四封之内修兵，关市之征侈之。公乃遂用以勇授禄 。

桓公和宋夫人在船里饮酒，宋夫人摇晃起船来吓唬桓公，桓公很愤怒，把宋夫人逐出了齐国。宋国接纳了宋夫人，并把她嫁给了蔡侯。第二年，桓公生气地告知管仲：“我要讨伐宋国。”管仲说：“不可以。我听说国内的政事不好好治理，在国外行事就不能成功。”桓公不听，果然讨伐宋国。诸侯起兵救援宋国，齐国军队惨败。桓公恼怒，回来告诉管仲说：“请加强军备。我们的战士不训练，兵备不充实，所以诸侯才敢援救我们的敌国。国内要修习军事。”管仲说：“不可以。齐国危亡了。国内剥夺民众的财用，劝勉士兵追求勇以外的东西，这是国家动乱的根本所在。在外侵犯诸侯，人们多怨言。秉行正义的士，不肯到齐国来，怎么可能没有隐患？”鲍叔说：“您一定要听用管仲的进言。”桓公不听，于是让齐国封地之内修习兵事，增加了通关与营市的税收，桓公就用此充当赏禄授予练兵勇敢的人。

鲍叔谓管仲曰：“异日者，公许子霸，今国弥乱，子将何如？”管仲曰：“吾君惕，其智多诲 。姑少胥 ，其自及也。”鲍叔曰：“比其自及也，国无阙亡乎？”管仲曰：“未也。国中之政，夷吾尚微为 ，焉乱乎？尚可以待。外诸侯之佐 ，既无有吾二人者，未有敢犯我者。”

鲍叔对管仲说：“先前桓公准许了你的称霸大计，现在国家日渐动乱，你接下来要怎么做？”管仲说：“君上放荡，但有智慧善于反思悔改。姑且稍加等待，他自己会醒悟的。”鲍叔说：“等到他醒悟了，国家难道没有损失吗？”管仲说：“不会的。国内的政务，我尚且可以暗中处理，怎么会动乱呢？还是有时间等待桓公觉悟的。国外诸侯的辅佐之士，既然没有像我们二人这样的，就没有敢侵犯我们的。”

明年，朝之争禄相刺 ，裚领裚领而刎颈者不绝 。鲍叔谓管仲曰：“国死者众矣，毋乃害乎？”管仲曰：“安得已然！此皆其贪民也。夷吾之所患者，诸侯之为义者莫肯入齐，齐之为义者莫肯仕，此夷吾之所患也。若夫死者，吾安用而爱之？”公又内修兵。

下一年，朝廷之中争夺俸禄相互残害，断领割颈的事情屡屡发生。鲍叔对管仲说：“国中死的人太多了，岂不是祸事？”管仲说：“怎能如此！这些都是贪财的人。我所忧虑的是，诸侯各国坚守正义的人不肯来齐国，齐国秉行正义的人不肯出仕，这是我所担忧的。像那些死去的人，我何必去怜悯他们呢？”桓公继续在国内兴修军备。